La asamblea de accionistas en Guatemala es el órgano supremo de la sociedad anónima (Art. 132 del Código de Comercio, Decreto 2-70). La ordinaria se reúne al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. Salvo la totalitaria, se convoca con no menos de quince días de anticipación (Art. 138).
📌 En resumen
• Asamblea ordinaria: quórum de la mitad de las acciones con voto y acuerdos por más de la mitad de los votos presentes (Art. 148 del Código de Comercio).
• Asamblea extraordinaria: quórum del 60% y acuerdos con más del 50% de las acciones con voto emitidas (Art. 149 del Código de Comercio).
• La convocatoria se hace con no menos de quince días de anticipación (Art. 138 del Código de Comercio).
• Los accionistas con al menos el 25% de las acciones con voto pueden pedir la convocatoria por escrito (Art. 141 del Código de Comercio).
• La acción para impugnar un acuerdo caduca en seis meses desde la fecha de la asamblea (Art. 158 del Código de Comercio).
¿Qué es la asamblea general de accionistas en Guatemala?
La asamblea general es la reunión de los accionistas legalmente convocados y reunidos. El Art. 132 del Código de Comercio la define como “el órgano supremo de la sociedad” que “expresa la voluntad social en las materias de su competencia”. Ni los administradores ni los gerentes están por encima de ella.
Los acuerdos de asamblea no pueden afectar los derechos de terceros ni los derechos de crédito de los accionistas frente a la sociedad (Art. 137 del Código de Comercio). Este régimen forma parte de las reglas generales sobre la creación de sociedades en Guatemala.
¿Qué tipos de asamblea de accionistas existen?
El Código de Comercio regula cuatro modalidades: ordinaria, extraordinaria, especial y totalitaria. La ordinaria atiende la gestión anual y la extraordinaria, los cambios a la escritura social.
Asamblea ordinaria
Se reúne por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen al cierre del ejercicio social (Art. 134 del Código de Comercio). Le corresponde:
- Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración y, en su caso, del órgano de fiscalización.
- Nombrar y remover a los administradores y al órgano de fiscalización, y fijar sus emolumentos, es decir, su remuneración.
- Conocer y resolver el proyecto de distribución de utilidades.
- Resolver los asuntos que le señale la escritura social.
Todo accionista puede pedir que la asamblea ordinaria anual resuelva sobre la distribución de utilidades (Art. 139 del Código de Comercio).
Asamblea extraordinaria
Puede reunirse en cualquier tiempo y trata estas materias (Art. 135 del Código de Comercio):
- Toda modificación de la escritura social, incluido el aumento o la reducción de capital y la prórroga del plazo.
- La creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos no previstos en la escritura.
- La adquisición de acciones de la misma sociedad y su disposición.
- El aumento o la disminución del valor nominal de las acciones.
- Los demás asuntos que exijan la ley o la escritura social.
Por eso el aumento de capital y la reducción de capital pasan por esta asamblea.
Asamblea especial
Cuando hay varias categorías de accionistas, toda propuesta que pueda perjudicar los derechos de una de ellas debe aprobarla esa categoría, reunida en asamblea especial (Art. 155 del Código de Comercio).
Asamblea totalitaria
Una asamblea totalitaria es la que se celebra sin convocatoria previa. El Art. 156 del Código de Comercio la permite en cualquier tiempo si se cumplen tres condiciones: asiste la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto, nadie se opone a celebrarla y la agenda se aprueba por unanimidad. Es la vía habitual en sociedades familiares o de pocos socios.
| Tipo | Cuándo se reúne | Quórum de presencia | Mayoría para resolver | Base legal (Código de Comercio) |
| Ordinaria | Al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre | La mitad de las acciones con voto | Más de la mitad de los votos presentes | Arts. 134 y 148 |
| Extraordinaria | En cualquier tiempo | 60% de las acciones con voto | Más del 50% de las acciones con voto emitidas | Arts. 135 y 149 |
| Extraordinaria en segunda convocatoria | Si la escritura la permite | El que fije la escritura | Al menos el 30% de las acciones con voto emitidas | Art. 150 |
| Totalitaria | En cualquier tiempo, sin convocatoria | Todos los accionistas del asunto | Agenda aprobada por unanimidad | Art. 156 |
¿Cómo se convoca una asamblea de accionistas en Guatemala?
La asamblea se convoca con no menos de quince días de anticipación a la fecha de celebración (Art. 138 del Código de Comercio). El aviso indica el nombre de la sociedad, el lugar, la fecha y la hora, si la asamblea es ordinaria, extraordinaria o especial, y los requisitos para participar. Si es extraordinaria o especial, también debe señalar los asuntos a tratar.
Como todas las acciones son nominativas, también debe enviarse a cada accionista un aviso escrito con esos datos, a la dirección que tenga registrada en la sociedad. Desde el Decreto 18-2017, las publicaciones que el Código ordena hacer en el Diario Oficial se realizan por el medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil (Art. 343 del Código de Comercio).
¿Quién puede convocar la asamblea?
Convocan los administradores o el órgano de fiscalización (Art. 140 del Código de Comercio). Los accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones con voto pueden pedir la convocatoria por escrito. Si los administradores no convocan dentro de quince días, esos accionistas tienen vías legales para lograrlo (Art. 141). Si la asamblea anual no se celebró, puede pedirse la convocatoria a un juez (Art. 142).
¿Qué información pueden revisar los accionistas antes de la asamblea?
Durante los quince días anteriores a la asamblea ordinaria anual, la sociedad debe poner a disposición de los accionistas estos documentos (Art. 145 del Código de Comercio):
- Balance general, estado de pérdidas y ganancias y proyecto de distribución de utilidades.
- Informe sobre las remuneraciones de los administradores y memoria de labores.
- Libros de actas y de acciones, e informe del órgano de fiscalización.
Desde el Decreto 18-2017, los accionistas también pueden formular preguntas en la asamblea sobre los puntos de la agenda (Art. 152 Bis del Código de Comercio).
¿Cuál es el quórum de una asamblea de accionistas en Guatemala?
El quórum, es decir, la presencia mínima de acciones para que la asamblea pueda sesionar, depende del tipo de asamblea. En la ordinaria es la mitad de las acciones con voto (Art. 148 del Código de Comercio). En la extraordinaria es el 60%, salvo que la escritura fije uno más alto (Art. 149).
¿Qué mayoría se necesita para aprobar un acuerdo?
En la asamblea ordinaria, los acuerdos se toman por más de la mitad de los votos presentes (Art. 148). En la extraordinaria se necesita más del 50% de las acciones con voto emitidas por la sociedad (Art. 149). Esa mayoría se cuenta sobre el total emitido, no sobre las acciones presentes.
¿Qué pasa en segunda convocatoria?
Si la escritura permite segunda convocatoria, el quórum y la mayoría son los que ella fije. Para asuntos de asamblea extraordinaria se exige el voto favorable de por lo menos el 30% de las acciones con voto emitidas (Art. 150 del Código de Comercio).
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¿Quién puede votar en una asamblea de accionistas?
Vota quien aparezca inscrito como titular en el libro de registro de acciones por lo menos cinco días antes de la asamblea (Art. 146 del Código de Comercio). Por eso conviene revisar el registro de acciones de la sociedad anónima antes de cada reunión. Otras reglas de voto:
- El accionista con un interés contrario al de la sociedad en una operación no puede votar ese acuerdo, aunque sus acciones sí cuentan para el quórum (Art. 130).
- Los pactos entre accionistas sobre el ejercicio del voto valen hasta por diez años y deben constar en escritura pública (Art. 116).
- Ningún agente de bolsa o comisionista puede votar las acciones que tenga por razón de su oficio (Art. 118).
¿Cómo se levanta y registra el acta de asamblea de accionistas?
El acta deja constancia de lo acordado. Se asienta en el libro de actas y la firman el presidente y el secretario de la asamblea. Si no puede asentarse en el libro, se levanta ante notario (Art. 153 del Código de Comercio). Preside el administrador único o el presidente del consejo de administración, salvo pacto distinto (Art. 147).
Dentro de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria, los administradores deben enviar al Registro Mercantil copia certificada de las resoluciones sobre los asuntos del Art. 135 (Art. 153). De esta obligación responden solidariamente el presidente de la asamblea y la administración.
¿Cómo se impugna un acuerdo de asamblea de accionistas?
Un acuerdo puede impugnarse o anularse si se tomó en infracción de la ley o de la escritura social (Art. 157 del Código de Comercio). La acción caduca en seis meses contados desde la fecha de la asamblea (Art. 158). Caducar significa que, vencido el plazo, el derecho a reclamar se pierde.
Para ejercer estas acciones, los accionistas deben depositar sus títulos en un banco (Art. 160). Los acuerdos legalmente adoptados obligan incluso a ausentes y disidentes (Art. 154), salvo sus derechos de impugnación y de separación.
¿Cómo se aplica en la práctica? Ejemplos
Caso 1: asamblea ordinaria anual de Distribuidora Los Pinos, S.A.
Distribuidora Los Pinos, S.A. tiene 10,000 acciones con voto y cierra su ejercicio social el 31 de diciembre de 2026. Su asamblea ordinaria vence el 30 de abril de 2027 (Art. 134). La fija para el 26 de abril y convoca el 5 de abril, con 21 días de anticipación (Art. 138).
- Quórum necesario: 10,000 × 50% = 5,000 acciones.
- Acciones presentes: 6,000. Hay quórum.
- Mayoría para aprobar los estados financieros: más de 3,000 votos (la mitad de 6,000).
- Votos a favor: 3,900. El acuerdo queda aprobado.
Un accionista inconforme podría impugnar hasta el 26 de octubre de 2027 (Art. 158).
Caso 2: reforma de escritura en Comercial El Roble, S.A.
Comercial El Roble, S.A. tiene 10,000 acciones con voto y quiere prorrogar su plazo social. Es un asunto de asamblea extraordinaria (Art. 135).
- Quórum necesario: 10,000 × 60% = 6,000 acciones.
- Acciones presentes: 6,500. Hay quórum.
- Mayoría necesaria: más del 50% de las 10,000 emitidas, es decir, al menos 5,001 votos.
- Votos a favor: 4,800. Equivalen al 73.8% de los presentes (4,800 ÷ 6,500), pero solo al 48% de las emitidas. El acuerdo no se aprueba (Art. 149).
En una segunda convocatoria permitida por la escritura, 4,800 votos sí superarían el mínimo de 3,000 (30% de las emitidas, Art. 150).
¿Qué relación tiene la asamblea con la administración de la sociedad?
La asamblea decide y la administración ejecuta sus acuerdos. Los administradores también convocan y presiden la asamblea. Sus facultades y responsabilidades se explican en el artículo sobre la administración de la sociedad anónima.
Actualizado a septiembre de 2026, conforme a la legislación guatemalteca vigente.
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Preguntas Frecuentes
Es el órgano supremo de la sociedad anónima, formado por los accionistas legalmente convocados y reunidos, según el Art. 132 del Código de Comercio, Decreto 2-70. Expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Sus acuerdos no pueden afectar los derechos de terceros ni los derechos de crédito de los accionistas (Art. 137).
Debe celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen al cierre del ejercicio social, según el Art. 134 del Código de Comercio. Si el ejercicio cierra el 31 de diciembre, la asamblea ordinaria debe reunirse a más tardar el 30 de abril del año siguiente.
Según el Art. 135 del Código de Comercio, trata toda modificación de la escritura social, incluido el aumento o la reducción de capital y la prórroga del plazo, la creación de acciones preferentes, la emisión de bonos no previstos, la compra de acciones propias y el cambio del valor nominal de las acciones.
Con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la reunión, según el Art. 138 del Código de Comercio. El aviso debe indicar lugar, fecha, hora, tipo de asamblea y requisitos para participar. Además, cada accionista debe recibir un aviso escrito en la dirección que tenga registrada en la sociedad.
Necesita la presencia de por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto, según el Art. 148 del Código de Comercio. Los acuerdos se toman por más de la mitad de los votos presentes. Por ejemplo, con 10,000 acciones emitidas, el quórum es de 5,000 acciones representadas en la reunión.
Según el Art. 149 del Código de Comercio, el quórum es de al menos el 60% de las acciones con voto, salvo que la escritura fije uno mayor. Los acuerdos requieren más del 50% de las acciones con voto emitidas por la sociedad, y no sobre las presentes en la reunión.
Es la asamblea que se celebra sin convocatoria previa, según el Art. 156 del Código de Comercio. Es válida si asiste la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto, nadie se opone a celebrarla y la agenda se aprueba por unanimidad. Es frecuente en sociedades familiares o con pocos socios.
Sí. Los accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones con derecho a voto pueden pedir por escrito la convocatoria, según el Art. 141 del Código de Comercio. Si los administradores no convocan dentro de quince días, esos accionistas pueden acudir a las vías legales para lograrla.
Seis meses contados desde la fecha de la asamblea, según el Art. 158 del Código de Comercio. Vencido ese plazo, la acción de impugnación o nulidad caduca y el derecho a reclamar se pierde. Para ejercerla, el accionista debe depositar sus títulos en un banco (Art. 160).
Sí. Dentro de los quince días siguientes a la asamblea extraordinaria, los administradores deben enviar al Registro Mercantil copia certificada de las resoluciones sobre los asuntos del Art. 135 del Código de Comercio (Art. 153). Responden solidariamente de esta obligación el presidente de la asamblea y la administración.
La firman el presidente y el secretario de la asamblea, y se asienta en el libro de actas, según el Art. 153 del Código de Comercio. Si no puede asentarse en el libro, el acta se levanta ante notario. Preside el administrador único o el presidente del consejo de administración, salvo pacto distinto (Art. 147).
Pueden votar los titulares de acciones nominativas inscritos en el libro de registro por lo menos cinco días antes de la asamblea, según el Art. 146 del Código de Comercio. El accionista con interés contrario al de la sociedad en una operación no puede votar ese acuerdo, aunque sus acciones cuentan para el quórum (Art. 130).
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