Hay una fecha, muy cercana, en la que miles de sociedades guatemaltecas quedarán bloqueadas: no podrán inscribir un solo acto en el Registro Mercantil. Ni un nombramiento, ni una modificación de escritura, nada. Y lo más delicado es que muchas de esas sociedades ni siquiera saben que el reloj ya está por arrancar. Más adelante le digo cuál es esa fecha y qué debe hacer su sociedad para no llegar a ella con las manos vacías.
El origen del cambio es el Decreto 15-2026, la Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo, publicada el 17 de junio de 2026 y vigente a partir del 17 de septiembre de 2026. Aunque es una ley de prevención de lavado —puede ver el panorama completo en nuestra guía de la nueva ley contra el lavado de dinero en Guatemala—, su Título V reforma directamente el Código de Comercio. Y esas reformas mercantiles alcanzan a todas las sociedades cuyo capital se divide en acciones, sean o no Personas Obligadas.
En pocas palabras: se acabó el anonimato accionario en Guatemala. Veamos exactamente qué dice la ley, qué plazos corren y qué hacer ya.
Por qué el Estado quiere saber quién está detrás de cada sociedad
El estándar internacional contra el lavado de dinero exige que las autoridades puedan identificar a las personas de carne y hueso que controlan las empresas. Las sociedades con accionistas desconocidos son la herramienta favorita para esconder dinero ilícito: nadie sabe de quién son.
El Decreto 15-2026 ataca ese punto por dos vías. Primero, define al beneficiario final en su artículo 2, literal b): la persona individual que posee una participación igual o superior al quince por ciento (15%) del capital, de los derechos de voto o de la propiedad de una persona jurídica, o que ejerce control efectivo por otros medios. Los bancos y demás Personas Obligadas deberán identificarlo al hacer su debida diligencia. Segundo, reforma el Código de Comercio para que la información de los accionistas exista, esté actualizada y sea verificable. De esa segunda vía trata este artículo.
La reforma al artículo 125 del Código de Comercio: el nuevo registro de acciones
El artículo 113 del Decreto 15-2026 reforma el artículo 125 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto 2-70. La norma reformada ordena que las sociedades cuyo capital se divide en acciones lleven un registro de acciones o de certificados provisionales con la información mínima siguiente (diez numerales):
- Accionistas personas individuales: nombre completo, nacionalidad y datos del documento de identificación.
- Accionistas personas jurídicas: razón o denominación social completa, identificación de la persona jurídica y el país o jurisdicción bajo cuyas leyes se constituyó.
- Acciones dentro de fideicomisos, estructuras jurídicas u otras figuras patrimoniales: información que permita identificarlas, país o jurisdicción de constitución y las personas que actúan como fiduciarias o administradoras.
- La dirección física y el correo electrónico de cada accionista.
- Los llamamientos efectuados y los pagos hechos, en su caso.
- Las transmisiones de titularidad de acciones que se realicen.
- La conversión de certificados provisionales en acciones.
- Los canjes de títulos.
- Los gravámenes que afecten a las acciones.
- Las cancelaciones de los gravámenes y de los títulos.
En los casos de los numerales 1 y 2, además, hay que detallar la cantidad de acciones de cada accionista o estructura, con números, series, clases y demás particularidades.
¿Nota la diferencia con el registro tradicional? Ya no basta anotar un nombre. Ahora se exige identificar a cada accionista con documento, nacionalidad, dirección física y correo electrónico, e incluso destapar las estructuras: si un fideicomiso extranjero es dueño de acciones, hay que decir quién lo administra y bajo qué leyes se constituyó.
Libro autorizado, responsable definido y sede fija
La reforma también profesionaliza la forma del registro:
- Debe llevarse en un libro autorizado por el Registro Mercantil, que podrá ser físico o electrónico.
- Debe mantenerse actualizado y estar bajo la responsabilidad del secretario del órgano de administración o, en su caso, del Administrador Único, quien queda facultado para emitir certificaciones de su contenido.
- Debe conservarse en la sede social de la persona jurídica.
Esto tiene una consecuencia práctica inmediata: alguien con nombre y apellido responde por el registro. Si su sociedad no tiene claro quién es ese responsable, ese es el primer pendiente.
El aviso al Registro Mercantil: 10 días hábiles
Aquí está el corazón del fin del anonimato. Las sociedades deberán dar aviso al Registro Mercantil, por el medio que este establezca, de la primera inscripción y de todas las transmisiones de titularidad de acciones, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de realizarlas, incluyendo la información de los numerales 1 al 4 (identificación completa de accionistas, estructuras, dirección y correo).
Cada vez que una acción cambie de manos, el Registro Mercantil lo sabrá, con nombre, documento y dirección del nuevo titular. El traspaso silencioso de acciones, tan usado para mover el control de empresas sin dejar rastro, deja de existir legalmente.
La multa: de 5 a 50 salarios mínimos
El incumplimiento de estas disposiciones “se sancionará con multa equivalente de cinco a cincuenta salarios mínimos para actividades no agrícolas de la circunscripción económica uno”, impuesta por el Registrador Mercantil. Es una multa por incumplimiento, y las transmisiones no avisadas seguirán pendientes de regularizar.
Excepción: acciones en oferta pública bursátil
Las sociedades cuyas acciones estén inscritas para oferta pública bursátil quedan exentas del aviso, siempre que el registro de accionistas se lleve por o para el emisor dentro del sistema de una central o depositaria de valores y sus participantes. La lógica es simple: en bolsa, la trazabilidad ya existe dentro del sistema bursátil. Eso sí, esa información debe contener, por lo menos, los mismos datos y actos que exige el artículo.
¿Quién puede ver esta información? Solo dos instituciones
Aquí conviene bajar la ansiedad. El Registro Mercantil llevará una base de datos electrónica confidencial con la información recibida. No podrá proporcionarla a ninguna persona individual o jurídica, pública o privada, excepto y únicamente a la Superintendencia de Bancos y al Ministerio Público, exclusivamente para el ejercicio de sus funciones. Incluso las consultas que hagan esas dos entidades se conservan bajo el mismo carácter confidencial.
Es decir: se acaba el anonimato frente al Estado, no frente al público. Su competencia, sus vecinos o la prensa no podrán consultar quiénes son los accionistas de su sociedad. La SIB y el MP, sí.
Administradores también salen a la luz: reforma al artículo 45
El artículo 112 del Decreto 15-2026 reforma el artículo 45 del Código de Comercio. El texto reformado dispone que el nombramiento y la remoción del órgano de administración de todas las sociedades mercantiles —o de los gerentes, en las no accionadas— se harán por resolución de los socios y deberán inscribirse en el Registro Mercantil, mediante acta notarial que documente el punto de acta de la asamblea correspondiente.
En la misma línea, el artículo 114 de la ley reforma el numeral 2°. del artículo 134 del Código de Comercio para alinear la inscripción de nombramientos y remociones con el nuevo artículo 45. Resultado: el Estado sabrá no solo quién es dueño, sino también quién administra cada sociedad, y cada cambio quedará inscrito.
Los plazos transitorios: aquí está la fecha que le prometí
Los artículos transitorios fijan dos plazos distintos para las sociedades constituidas antes de la vigencia de la ley. No los confunda, porque corren en paralelo y el más corto es el más peligroso.
Artículo 121: 6 meses para inscribir a los administradores
Las sociedades mercantiles ya constituidas deberán inscribir en el Registro Mercantil, dentro de un plazo no mayor a seis (6) meses contados desde la vigencia de la ley, a todos los miembros del órgano de administración, con o sin representación legal, conforme el procedimiento que establezca el Registro Mercantil.
¿Y si no lo hacen? El propio artículo 121 lo dice sin rodeos: vencido el plazo, las sociedades incumplidas “no podrán realizar ninguna operación en el Registro Mercantil” mientras no presenten la solicitud de registro de todos sus administradores.
Esta es la fecha prometida: la ley entra en vigencia el 17 de septiembre de 2026, así que el plazo de seis meses vence alrededor del 17 de marzo de 2027. Una sociedad que llegue a esa fecha sin inscribir a su consejo de administración completo queda operativamente congelada ante el Registro Mercantil: sin poder inscribir nombramientos, poderes mercantiles, modificaciones ni ningún otro acto registral, hasta regularizarse.
Artículo 120: 1 año para actualizar el registro de acciones
Las sociedades por acciones constituidas antes de la vigencia deberán, en un plazo máximo de un (1) año desde la entrada en vigor —es decir, hasta alrededor del 17 de septiembre de 2027—, cumplir las obligaciones del nuevo artículo 125 del Código de Comercio y remitir al Registro Mercantil una certificación de la información de los numerales 1) al 3): identificación completa de accionistas individuales, jurídicos y estructuras patrimoniales. El Registro Mercantil verificará el cumplimiento con los procedimientos y controles que implemente.
Un año suena holgado. No lo es. Muchas sociedades guatemaltecas tienen libros de accionistas desactualizados desde hace décadas, traspasos hechos de palabra, accionistas fallecidos sin proceso sucesorio y estructuras extranjeras sin documentación. Reconstruir esa cadena de titularidad lleva meses.
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Notarios: reformas al Código de Notariado
El paquete mercantil se completa con dos reformas al Código de Notariado, Decreto 314. El artículo 110 del Decreto 15-2026 reforma el numeral 4 del artículo 3: quedan inhabilitados para ejercer el notariado quienes hayan sido condenados por lavado de dinero u otros activos, terrorismo o financiamiento del terrorismo, sumándose a delitos como falsedad, robo, hurto o estafa.
Y el artículo 111 reforma el artículo 110 de ese código: los derechos y obligaciones de los notarios solo pueden modificarse por reforma expresa, con excepción de lo establecido en la propia Ley Integral y su reglamentación. Los notarios, además, tienen deberes preventivos propios al autorizar escrituras de constitución de sociedades y traspasos de acciones; los explicamos en el artículo sobre contadores, auditores, abogados y notarios frente a la ley.
El registro de acciones y la debida diligencia de los bancos
Hay un efecto colateral que pocas sociedades han medido. Los bancos y demás Personas Obligadas deberán identificar al beneficiario final —participación del 15% o más, o control efectivo— de cada cliente persona jurídica, como parte de la debida diligencia del cliente y beneficiario final.
¿De dónde saldrá esa información? De su sociedad: certificaciones del registro de acciones, declaraciones de beneficiario final, documentos de identificación de accionistas.
Traducción práctica: aunque el Registro Mercantil le diera tregua, su banco no se la dará. Una sociedad con registro de acciones incompleto o contradictorio tendrá problemas para abrir cuentas, renovar créditos o incluso mantener las cuentas existentes, porque el banco no podrá completar su expediente.
El registro de accionistas ordenado deja de ser un formalismo: se vuelve condición para operar en el sistema financiero. Si su empresa además es Persona Obligada por su actividad, revise también el catálogo de Personas Obligadas.
Qué hacer YA: lista de tareas para su sociedad anónima
Antes de la vigencia (de aquí al 17 de septiembre de 2026):
- Ubique el libro de registro de accionistas y verifique su estado real: última anotación, traspasos sin asentar, títulos sin canjear.
- Reconstruya la cadena de titularidad de cada acción: contratos de compraventa, endosos, actas. Documente todo traspaso informal.
- Reúna los datos nuevos de cada accionista: documento de identificación, nacionalidad, dirección física y correo electrónico. Si hay accionistas personas jurídicas o fideicomisos, obtenga su documentación de constitución y de quienes los administran.
- Identifique a los beneficiarios finales con participación igual o mayor al 15% o control efectivo.
- Verifique quiénes integran el órgano de administración y si sus nombramientos están vigentes y documentados en actas.
Después de la vigencia:
- Inscriba a todos los miembros del órgano de administración en el Registro Mercantil dentro de los 6 meses (antes de marzo de 2027).
- Autorice el libro (físico o electrónico) ante el Registro Mercantil conforme al procedimiento que este publique, asigne el responsable (secretario o administrador único) y consérvelo en la sede social.
- Remita la certificación de los numerales 1 al 3 del artículo 125 dentro del año (antes de septiembre de 2027).
- Instale el procedimiento de avisos: cada transmisión de acciones deberá avisarse al Registro Mercantil en 10 días hábiles, con los datos de los numerales 1 al 4.
Ejemplos prácticos
1. La sociedad familiar con traspasos de palabra. Una distribuidora en zona 12, constituida en 1998, tiene un libro de accionistas que no se toca desde 2005. El abuelo fundador falleció y sus hijos “se repartieron” las acciones sin documento alguno. Para cumplir el artículo 120 antes de septiembre de 2027, la familia debe regularizar la sucesión, documentar los traspasos, asentarlos en el libro y remitir la certificación al Registro Mercantil. Empezar en 2026 no es exageración: es el tiempo que toma.
2. La sociedad que quedó congelada. Una constructora no inscribió a los miembros de su consejo de administración dentro de los 6 meses del artículo 121. En abril de 2027 gana una licitación y necesita inscribir un poder mercantil para firmar el contrato. El Registro Mercantil rechaza la gestión: la sociedad no puede realizar ninguna operación registral hasta presentar la solicitud de inscripción de todos sus administradores. El negocio queda en pausa por un trámite que pudo hacerse un año antes.
3. El traspaso avisado a tiempo. En noviembre de 2027, un accionista de una agroexportadora vende el 30% de sus acciones a una sociedad panameña. El secretario asienta la transmisión en el libro electrónico autorizado y, dentro de los 10 días hábiles, avisa al Registro Mercantil con los datos del nuevo accionista: denominación completa, jurisdicción de constitución, dirección y correo. Cuando el banco pida actualizar el expediente de beneficiario final, la sociedad tendrá todo listo. Sin multa, sin bloqueos, sin fricción bancaria.
4. El fideicomiso extranjero destapado. Una hotelera tiene el 40% de sus acciones dentro de un fideicomiso constituido en otra jurisdicción. Con el numeral 3 del nuevo artículo 125, el registro debe identificar el fideicomiso, su jurisdicción y quiénes actúan como fiduciarios. Además, si detrás hay una persona individual con 15% o más o control efectivo, será el beneficiario final que los bancos exigirán identificar. La estructura puede mantenerse; lo que ya no puede mantenerse es el misterio sobre quién la controla.
Preguntas frecuentes
El artículo 125 reformado del Código de Comercio exige diez numerales: identificación completa de accionistas individuales y jurídicos, estructuras como fideicomisos, dirección física y correo electrónico de cada accionista, llamamientos y pagos, transmisiones, conversiones, canjes, gravámenes y sus cancelaciones, con detalle de cantidad, series y clases.
Sí. El artículo 125 reformado permite que el libro sea físico o electrónico, pero debe estar autorizado por el Registro Mercantil, mantenerse actualizado y conservarse en la sede social, bajo responsabilidad del secretario del órgano de administración o del administrador único.
Diez (10) días hábiles desde la transmisión. El aviso debe incluir la información de los numerales 1 al 4 del artículo 125: identificación del accionista, estructuras patrimoniales, dirección física y correo electrónico. Aplica también a la primera inscripción de acciones en el registro.
El Registrador Mercantil impondrá una multa equivalente de cinco a cincuenta salarios mínimos para actividades no agrícolas de la circunscripción económica uno. Además, la sociedad deberá regularizar los avisos y la información pendiente ante el Registro Mercantil.
No. La base de datos del Registro Mercantil es confidencial. Solo la Superintendencia de Bancos y el Ministerio Público pueden consultarla, exclusivamente para sus funciones. Las propias consultas de esas entidades se conservan bajo el mismo carácter confidencial.
Un (1) año desde la vigencia de la ley, según el artículo 120 transitorio: hasta alrededor del 17 de septiembre de 2027. Deben cumplir el nuevo artículo 125 y remitir al Registro Mercantil certificación de la información de los numerales 1 al 3.
El artículo 121 es tajante: vencido el plazo, la sociedad no podrá realizar ninguna operación en el Registro Mercantil mientras no presente la solicitud de registro de todos los miembros de su órgano de administración, con o sin representación legal.
Están exentas del aviso al Registro Mercantil siempre que su registro de accionistas se lleve dentro del sistema de una central o depositaria de valores y sus participantes. Esa información debe contener, como mínimo, los mismos datos y actos que exige el artículo 125.
Es la persona individual con participación igual o superior al 15% del capital, votos o propiedad, o con control efectivo (artículo 2, literal b del Decreto 15-2026). Los bancos y demás Personas Obligadas lo identificarán en su debida diligencia usando, entre otros, la información del registro de accionistas.
Sí. Las reformas al Código de Comercio aplican a todas las sociedades cuyo capital se divide en acciones, sin importar su actividad. Ser o no Persona Obligada define otros deberes preventivos, pero el registro de acciones, los avisos y la inscripción de administradores alcanzan a todas.
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