El aumento de capital social en Guatemala es el acuerdo por el cual una sociedad eleva la cifra de su capital, emitiendo nuevas acciones o subiendo el valor nominal de las existentes (Art. 204 del Código de Comercio, Decreto 2-70). En la sociedad anónima lo aprueba la asamblea general extraordinaria y se inscribe en el Registro Mercantil.
📌 En resumen
• Lo aprueba la asamblea general extraordinaria, con quórum del 60% y voto de más del 50% de las acciones con voto emitidas (Arts. 135 y 149 del Código de Comercio, Decreto 2-70).
• Se paga en dinero, en otros bienes, por compensación de créditos o por capitalización de utilidades o reservas (Art. 207).
• Los accionistas tienen derecho preferente de suscripción durante 15 días desde la publicación del acuerdo (Art. 127).
• Emitir acciones dentro del capital autorizado se rige por la escritura social; superar ese límite exige escritura pública e inscripción (Arts. 88, 204 y 206).
• Subir el valor nominal con nuevas aportaciones de los accionistas requiere unanimidad (Art. 209).
¿Qué es el aumento de capital social en Guatemala?
El aumento de capital social es la operación por la que una sociedad sube la cifra de su capital. En las sociedades accionadas, es decir, las que dividen su capital en acciones, se hace emitiendo acciones nuevas o elevando el valor nominal de las ya emitidas (Art. 204 del Código de Comercio, Decreto 2-70). El valor nominal es el monto que figura en cada título de acción.
El Art. 203 del mismo Código fija la regla general. El aumento debe resolverlo el órgano que corresponda, en la forma y términos que determine la escritura social. La resolución debe indicar el monto del aumento y la forma de pago.
Se usa, por ejemplo, para dar entrada a un inversionista o convertir préstamos de socios en acciones. Este tema forma parte de la guía general sobre la creación de sociedades en Guatemala, donde se explica el marco completo del Código de Comercio.
¿Cuándo se necesita escritura pública para emitir nuevas acciones?
Solo cuando el aumento supera el capital autorizado. El capital autorizado es la suma máxima que la sociedad puede emitir en acciones sin necesidad de formalizar un aumento de capital (Art. 88 del Código de Comercio). Si la emisión cabe dentro de ese límite, se rige por lo que disponga la escritura social (Art. 204).
Conviene repasar las capas del capital. El capital suscrito es el que los accionistas se obligaron a pagar. El capital pagado es el que ya ingresó a la sociedad. Cuando la sociedad emite acciones dentro del autorizado, no reforma su escritura: solo convierte capital autorizado en suscrito y pagado. La diferencia entre estas capas se detalla en el artículo sobre capital autorizado, suscrito y pagado.
Si la sociedad quiere pasar ese límite, sí hay una modificación de la escritura social. Eso exige asamblea general extraordinaria, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (Arts. 16, 135 y 206 del Código de Comercio).
| Aspecto | Emisión dentro del capital autorizado | Aumento del capital autorizado |
| Base legal | Arts. 88 y 204 del Código de Comercio | Arts. 135, 203 y 206 del Código de Comercio |
| Órgano que decide | El que señale la escritura social | Asamblea general extraordinaria |
| Escritura pública | No se requiere para emitir | Sí, como toda modificación (Art. 16) |
| Inscripción | Emisión de acciones con serie, valor y monto (Art. 338) | Modificación de la escritura social (Arts. 206 y 338) |
| Derecho preferente | Aplica, salvo pacto en contrario (Art. 127) | Aplica, salvo pacto en contrario (Art. 127) |
¿Quién aprueba el aumento de capital en una sociedad anónima?
La asamblea general extraordinaria, porque el aumento de capital es una modificación de la escritura social (Art. 135 del Código de Comercio). Esa asamblea se instala con al menos el 60% de las acciones con derecho a voto. Sus resoluciones requieren el voto de más del 50% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad (Art. 149).
La mayoría se calcula sobre el total de acciones con voto emitidas, no sobre las presentes. Si la sociedad tiene 10,000 acciones con voto, el aumento necesita al menos 5,001 votos a favor, aunque en la sesión solo estén representadas 6,000 acciones. La escritura social puede fijar un quórum más alto.
La convocatoria se publica con no menos de quince días de anticipación e indica los asuntos que se tratarán (Art. 138). Un caso exige más que la mayoría: si el aumento se hace subiendo el valor nominal y eso implica nuevas aportaciones de los accionistas, se necesita el consentimiento unánime (Art. 209). Las reglas de convocatoria, quórum y actas se explican en la guía sobre la asamblea de accionistas en Guatemala.
¿De qué formas se puede aumentar el capital social?
El Art. 204 del Código de Comercio permite dos mecanismos en las sociedades accionadas: emitir acciones nuevas o aumentar el valor nominal de las emitidas. La elección cambia la mayoría necesaria.
Emisión de nuevas acciones
La sociedad crea acciones adicionales. La emisión debe hacerse únicamente con acciones nominativas (Art. 204, conforme a la reforma del Decreto 55-2010). Una acción nominativa es la que se emite a nombre de una persona determinada y se anota en el libro de registro de la sociedad.
Aumento del valor nominal
Las acciones existentes pasan a valer más, sin cambiar su número. Si el aumento exige aportaciones en efectivo o en especie de los accionistas, se requiere unanimidad (Art. 209).
¿Con qué se puede pagar un aumento de capital?
El Art. 207 del Código de Comercio admite cuatro formas de pago: dinero, otros bienes, compensación de créditos y capitalización de utilidades o reservas. La resolución de la asamblea debe decir cuál se usa (Art. 203).
| Forma de pago | Qué significa | Regla que se debe cuidar |
| Dinero | El accionista entrega efectivo por las acciones que suscribe | Monto y forma de pago fijados en la resolución (Art. 203) |
| Otros bienes (aportación en especie) | El accionista entrega inmuebles, maquinaria u otros bienes | Justiprecio (valoración a precio real) y responsabilidad solidaria por sobrevaluación (Art. 27) |
| Compensación de créditos | Un acreedor de la sociedad recibe acciones a cambio de su crédito | Vía usual para capitalizar préstamos de socios (Art. 207) |
| Capitalización de utilidades o reservas | Las ganancias retenidas pasan a ser capital | Acciones nuevas en proporción a las que cada accionista tenía (Art. 208) |
¿Cómo funciona la capitalización de utilidades?
Cuando se capitalizan utilidades o reservas, las acciones nuevas tienen las mismas características que las anteriores. Se reparten entre los accionistas en proporción directa a las acciones que tenían a la fecha del acuerdo (Art. 208). Por eso ningún accionista pierde porcentaje de participación.
¿Se puede capitalizar la reserva legal?
Solo en parte. La reserva legal es el 5% de las utilidades netas de cada ejercicio que toda sociedad debe separar (Art. 36 del Código de Comercio). Puede capitalizarse el excedente cuando la reserva supera el 15% del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin dejar de separar el 5% anual (Art. 37).
¿Qué es el derecho preferente de suscripción y cuánto dura?
Es el derecho de cada accionista a suscribir las acciones nuevas antes que terceros, en proporción a las que ya tiene. Dura quince días desde la publicación del acuerdo de aumento (Art. 127 del Código de Comercio). La escritura social puede pactar algo distinto.
El Art. 105 lo incluye entre los derechos mínimos del accionista. Su función es evitar la dilución, es decir, la baja del porcentaje de participación cuando entran acciones nuevas.
Si el accionista no ejerce el derecho en el plazo, la administración puede colocar esas acciones como convenga a los intereses sociales o abrir la suscripción al público (Art. 127).
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¿Cómo se inscribe el aumento de capital en el Registro Mercantil?
La resolución de aumento se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil (Art. 206 del Código de Comercio). El testimonio, es decir, la copia de la escritura que extiende el notario, debe presentarse al Registro dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura (Art. 17). La modificación de la escritura social es una inscripción obligatoria (Art. 338).
Después de la inscripción queda la parte interna: emitir los títulos o certificados, anotar a los titulares en el libro de registro de accionistas y canjear los títulos cuyo contenido cambió (Art. 123). Estas obligaciones se explican en el artículo sobre las acciones de la sociedad anónima.
Pasos cuando el aumento supera el capital autorizado
- Revisar en la escritura social el capital autorizado y las mayorías pactadas.
- Convocar a asamblea general extraordinaria (Art. 138).
- Aprobar con el quórum y la mayoría del Art. 149, o por unanimidad en el caso del Art. 209.
- Fijar el monto y la forma de pago (Art. 203).
- Respetar los quince días del derecho preferente (Art. 127).
- Otorgar la escritura e inscribirla (Arts. 17 y 206).
- Emitir acciones nominativas y actualizar el libro de registro (Art. 123).
El movimiento contrario, con aviso a acreedores y plazo de oposición, se explica en la guía sobre la reducción de capital en Guatemala.
¿Cómo se aplica en la práctica? Ejemplos
Ejemplo 1: nuevo inversionista dentro del capital autorizado
Distribuidora Los Pinos, S.A. tiene un capital autorizado de Q1,000,000 y un capital suscrito y pagado de Q400,000, dividido en 4,000 acciones de Q100 cada una. La sociedad emitirá acciones por Q300,000 en dinero para dar entrada a un inversionista.
- Capital pagado después del aumento: Q400,000 + Q300,000 = Q700,000.
- Q700,000 no supera Q1,000,000, así que la emisión cabe dentro del capital autorizado y se rige por la escritura social (Arts. 88 y 204).
- Acciones nuevas: Q300,000 ÷ Q100 = 3,000 acciones.
- Una accionista con 1,200 acciones (30%) puede suscribir 900 acciones nuevas (30% de 3,000) por Q90,000 (Art. 127).
- Si no ejerce su derecho, conserva 1,200 de 7,000 acciones: su participación baja al 17.14%.
- Si lo ejerce, queda con 2,100 de 7,000 acciones y mantiene el 30%.
Ejemplo 2: capitalización de utilidades que supera el capital autorizado
Comercial El Roble, S.A. tiene un capital autorizado y pagado de Q500,000, en 5,000 acciones de Q100. La asamblea quiere capitalizar Q250,000 de utilidades acumuladas.
- Nuevo capital pagado: Q500,000 + Q250,000 = Q750,000, que supera el autorizado de Q500,000.
- Debe elevarse el capital autorizado a Q750,000 como mínimo, con asamblea general extraordinaria, escritura pública e inscripción (Arts. 135 y 206).
- Acciones nuevas: Q250,000 ÷ Q100 = 2,500 acciones.
- Un accionista con 2,000 acciones (40%) recibe 1,000 acciones nuevas (40% de 2,500), conforme al Art. 208.
- Queda con 3,000 de 7,500 acciones, es decir, el mismo 40%.
Actualizado a septiembre de 2026, conforme a la legislación guatemalteca vigente.
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Equipo de Contadores Públicos y Auditores colegiados, Consultoría Tributaria y Corporativa. Firma guatemalteca de auditoría, impuestos y contabilidad corporativa, miembro de XLNC.
Preguntas Frecuentes
Es la operación por la que una sociedad eleva la cifra de su capital. En las sociedades accionadas se realiza emitiendo nuevas acciones o aumentando el valor nominal de las ya emitidas, según el Art. 204 del Código de Comercio, Decreto 2-70. La resolución debe indicar el monto del aumento y la forma de pago (Art. 203).
Lo aprueba la asamblea general extraordinaria, porque toda modificación de la escritura social es de su competencia (Art. 135 del Código de Comercio, Decreto 2-70). Se instala con al menos el 60% de las acciones con voto y decide con más del 50% de las acciones con voto emitidas por la sociedad (Art. 149).
No. Si la emisión cabe dentro del capital autorizado, se rige por la escritura social y no requiere reformarla (Arts. 88 y 204 del Código de Comercio, Decreto 2-70). La escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil se exigen cuando el aumento supera el capital autorizado (Arts. 16 y 206).
El Art. 207 del Código de Comercio, Decreto 2-70, admite cuatro formas: en dinero, en otra clase de bienes, por compensación de créditos que existan contra la sociedad y por capitalización de utilidades o reservas. Los bienes aportados deben justipreciarse y hay responsabilidad solidaria por sobrevaluación (Art. 27).
Usted recibe acciones nuevas en proporción directa a las que tenía a la fecha del acuerdo, con las mismas características que las anteriores (Art. 208 del Código de Comercio, Decreto 2-70). Por eso su porcentaje de participación no cambia. Si tenía el 40% antes del aumento, conserva el 40% después.
Es el derecho del accionista a suscribir las acciones nuevas antes que terceros, en proporción a las que ya posee. El Art. 105 del Código de Comercio, Decreto 2-70, lo reconoce como derecho mínimo y el Art. 127 lo regula, salvo pacto en contrario en la escritura social. Protege al accionista contra la dilución.
Quince días siguientes a la publicación del acuerdo de aumento, según el Art. 127 del Código de Comercio, Decreto 2-70. Si usted no lo ejerce en ese plazo, la administración puede colocar las acciones como convenga a los intereses sociales o abrir la suscripción al público, y su porcentaje de participación bajará.
Cuando el aumento se hace subiendo el valor nominal de las acciones y eso obliga a los accionistas a realizar nuevas aportaciones en dinero o en bienes. En ese caso el Art. 209 del Código de Comercio, Decreto 2-70, exige el consentimiento unánime de los accionistas. Si se cubre con utilidades o reservas, basta la mayoría del Art. 149.
No. Toda emisión de acciones debe realizarse únicamente con acciones nominativas, conforme al Art. 204 del Código de Comercio, Decreto 2-70, reformado por el Decreto 55-2010. La acción nominativa se emite a nombre de una persona determinada y su titular debe anotarse en el libro de registro de accionistas de la sociedad.
Solo el excedente. La reserva legal puede capitalizarse cuando supera el 15% del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, según el Art. 37 del Código de Comercio, Decreto 2-70. Aun así, la sociedad debe seguir separando cada año el 5% de sus utilidades netas para esa reserva (Art. 36).
El testimonio de la escritura pública de aumento debe presentarse al Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura, según el Art. 17 del Código de Comercio, Decreto 2-70. La resolución de aumento se inscribe conforme al Art. 206, y la modificación de la escritura social es inscripción obligatoria (Art. 338).
Sí. El Art. 207 del Código de Comercio, Decreto 2-70, permite pagar el aumento por compensación de créditos. El socio acreedor entrega su crédito y recibe acciones por el mismo valor. Por ejemplo, un préstamo de Q150,000 se convierte en 1,500 acciones de Q100 cada una, según lo acordado por la asamblea.
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