La disolución es el acto que pone fin a la actividad de una sociedad; la liquidación es el proceso que paga sus deudas y reparte el resto entre los socios. El Art. 237 del Código de Comercio, Decreto 2-70, fija siete causas de disolución, y el Art. 241 establece que la liquidación no debe exceder de un año.
📌 En resumen
• La pérdida de más del 60% del capital pagado es causa de disolución total (Art. 237 del Código de Comercio, Decreto 2-70).
• La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica y agrega “En liquidación” a su denominación; el plazo para liquidar no debe exceder de un año (Art. 241).
• Orden de pagos obligatorio: gastos de liquidación, deudas de la sociedad, aportes de los socios y utilidades (Art. 248).
• Una fusión no puede realizarse antes de dos meses desde la última publicación de los acuerdos (Art. 260).
• La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurídica (Art. 262).
¿Cuáles son las causas de disolución de una sociedad en Guatemala?
El Art. 237 del Código de Comercio, Decreto 2-70, enumera siete causas de disolución total. Basta que ocurra una para que la sociedad deba disolverse o corregir la situación. Son estas:
- Vencimiento del plazo fijado en la escritura social.
- Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal, o que este quede consumado.
- Resolución de los socios tomada en junta o asamblea general extraordinaria.
- Pérdida de más del 60% del capital pagado.
- Reunión de todas las acciones o aportaciones en una sola persona, excepto en las sociedades de emprendimiento (inciso reformado por el Decreto 20-2018).
- Las causas previstas en la escritura social.
- Los demás casos que determine la ley.
El capital pagado es el dinero o los bienes que los socios ya entregaron a la sociedad. Si las pérdidas superan el 60% de esa cifra, existe causa de disolución. Muchas veces esta situación se corrige con un aumento o una reducción de capital aprobada por la asamblea.
La causa que opera por sí sola
En el vencimiento del plazo, la disolución ocurre “por el solo transcurso del plazo fijado en la escritura social” (Art. 238 del Código de Comercio, Decreto 2-70). No se necesita acuerdo de los socios ni declaración de un juez.
¿Qué deben hacer los administradores ante una causa de disolución?
Deben dejar constancia de la causa en un acta firmada por todos y convocar a asamblea general, que debe celebrarse dentro del mes siguiente (Art. 238 del Código de Comercio, Decreto 2-70). La asamblea decide si corrige la causa y continúa, o si acuerda la disolución.
Lo que resuelva la asamblea se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil. Las reglas de convocatoria y votación se explican en nuestra guía sobre asambleas de accionistas. Si nadie actúa, cualquier interesado puede pedir a un juez que declare la disolución en juicio sumario, es decir, un proceso judicial de trámite abreviado.
Los administradores tienen una prohibición expresa. No pueden iniciar nuevas operaciones después del vencimiento del plazo, del acuerdo de disolución o de comprobada una causa. Si lo hacen, responden en forma solidaria e ilimitada, o sea, con su propio patrimonio y por el total de la deuda (Art. 240). Sus demás deberes se detallan en el artículo sobre administración de la sociedad anónima.
El Registro Mercantil publica de oficio la declaratoria de disolución. Dentro del mes siguiente a la última publicación, cualquier interesado puede demandar la cancelación de esa inscripción si no existió causa legal (Art. 239).
¿Qué es la disolución parcial y cuándo puede separarse un socio?
La disolución parcial es la salida de uno o más socios sin que la sociedad termine. En las sociedades no accionadas, como la colectiva o la de responsabilidad limitada, la exclusión o separación de socios produce disolución parcial (Art. 225 del Código de Comercio, Decreto 2-70).
En las sociedades por acciones, el socio puede separarse en los casos del Art. 231. Estos incluyen que la sociedad no reparta las utilidades mínimas que fija la ley, o que cambie su objeto, prorrogue su plazo, traslade su domicilio al extranjero, se transforme o se fusione. Solo tienen este derecho quienes votaron en contra, y deben ejercerlo dentro de los quince días siguientes a la asamblea.
¿Qué pasa con la sociedad durante la liquidación?
La sociedad disuelta entra en liquidación, pero conserva su personalidad jurídica hasta que el proceso termina. Debe agregar a su denominación las palabras “En liquidación”, y el plazo para liquidar no debe exceder de un año (Art. 241 del Código de Comercio, Decreto 2-70).
Personalidad jurídica significa que la sociedad sigue siendo titular de sus propios derechos y obligaciones, distintos de los de sus socios. Si el año vence sin concluir, los socios o acreedores pueden pedir al juez que fije un término para terminar.
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¿Quién nombra a los liquidadores y qué funciones tienen?
Los liquidadores son las personas encargadas de cerrar las operaciones de la sociedad. Los designa la escritura social; si no lo prevé, los nombran los socios por mayoría, y a falta de acuerdo, un juez (Art. 242 del Código de Comercio, Decreto 2-70). Su nombramiento se inscribe en el Registro Mercantil y se publica (Art. 243).
Los administradores siguen en el cargo hasta entregar a los liquidadores los bienes, libros y documentos de la sociedad, conforme a un inventario. Según el Art. 247, los liquidadores deben:
- representar legalmente a la sociedad;
- concluir las operaciones pendientes y cobrar los créditos;
- pagar las deudas y vender los bienes sociales;
- presentar estados de liquidación y practicar el balance general final;
- liquidar a cada socio su haber social y obtener la cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil.
El haber social es la parte del patrimonio final que corresponde a cada socio. Los liquidadores no pueden emprender nuevas operaciones; si lo hacen, responden personal y solidariamente (Art. 254).
¿En qué orden se paga en la liquidación de una sociedad?
El Art. 248 del Código de Comercio, Decreto 2-70, fija un orden que no se puede alterar: primero los gastos de liquidación, luego las deudas de la sociedad, después la devolución de los aportes de los socios y al final las utilidades. El Art. 249 prohíbe repartir bienes a los socios mientras no se haya pagado a los acreedores o reservado lo necesario para pagarles.
El cierre en la sociedad anónima
En las sociedades por acciones, el balance general final indica el haber social distribuible y el valor que corresponde a cada acción. Ese balance se publica, los accionistas tienen quince días para reclamar y una asamblea general resuelve en definitiva (Art. 251). Los pagos se hacen contra la entrega de los títulos de las acciones, debidamente cancelados (Art. 252).
Las sumas que no se cobren en dos meses se depositan en una institución bancaria. Si pasan cinco años sin reclamo, se adjudican a la Universidad de San Carlos de Guatemala (Art. 253).
¿Cómo se fusionan dos sociedades en Guatemala?
La fusión se hace de dos formas: creando una sociedad nueva que integra a las anteriores, que se disuelven, o mediante la absorción de una o varias sociedades por otra (Art. 256 del Código de Comercio, Decreto 2-70). La sociedad nueva o la absorbente adquiere los derechos y obligaciones de las disueltas.
El procedimiento tiene estas etapas:
- Cada sociedad aprueba la fusión según su escritura social; en la sociedad anónima, por asamblea extraordinaria (Art. 259).
- Los acuerdos se inscriben en el Registro Mercantil y se publican con el último balance general de cada sociedad (Art. 259).
- Durante dos meses desde la última publicación, los acreedores pueden oponerse en juicio sumario. La oposición suspende la fusión (Art. 260).
- Vencido el plazo sin oposición, se otorga la escritura pública de fusión.
El plazo de dos meses solo se evita con el consentimiento escrito de los acreedores o con el depósito bancario de sus créditos. El socio que no esté de acuerdo puede separarse (Art. 261). La responsabilidad ilimitada de los socios colectivos o comanditados por obligaciones anteriores no termina con la fusión (Art. 258).
¿Qué es la transformación de una sociedad?
La transformación es el cambio de una sociedad a otra forma mercantil, por ejemplo de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima. La sociedad transformada conserva la misma personalidad jurídica (Art. 262 del Código de Comercio, Decreto 2-70). No nace una persona jurídica nueva.
A la transformación se aplican las mismas reglas de aprobación, inscripción, publicación, plazo y separación de socios que a la fusión. Un caso frecuente es la sociedad de emprendimiento que supera Q5,000,000.00 de ingresos anuales y debe transformarse en otra forma societaria conforme al Decreto 20-2018. El tema se desarrolla en el artículo sobre la sociedad de emprendimiento en Guatemala.
La disolución, la fusión y la transformación son modificaciones de la escritura social. Por eso deben constar en escritura pública (Art. 16) e inscribirse en el Registro Mercantil (Art. 338), como se explica en nuestra guía de creación de sociedades en Guatemala.
| Figura | Qué ocurre | ¿Sigue la personalidad jurídica? | Base legal |
| Disolución | La sociedad deja de realizar su objeto y entra en liquidación | Sí, hasta concluir la liquidación | Arts. 237 a 240 |
| Liquidación | Se cobran créditos, se pagan deudas y se reparte el remanente | Sí, con la frase “En liquidación” | Arts. 241 a 254 |
| Fusión | Dos o más sociedades se integran en una nueva o en la absorbente | Solo la nueva o la absorbente | Arts. 256 a 261 |
| Transformación | La sociedad cambia a otra forma mercantil | Sí, es la misma persona jurídica | Art. 262 |
¿Cómo se aplica en la práctica? Ejemplos
Caso 1. Pérdida de capital. Comercial El Roble, S.A. tiene un capital pagado de Q500,000.00. Al cierre del ejercicio acumula pérdidas de Q320,000.00, que equivalen al 64% del capital pagado (320,000 ÷ 500,000). Supera el 60% del Art. 237. Los administradores levantan el acta y convocan a asamblea dentro del mes siguiente. La asamblea aprueba un aporte de los accionistas para corregir la causa y continuar.
Caso 2. Orden de pagos. Distribuidora Los Pinos, S.A. está en liquidación y tiene 3,000 acciones con un valor nominal de Q100.00 (aportes de Q300,000.00). Los liquidadores venden los bienes y reúnen Q1,200,000.00. Pagan Q50,000.00 de gastos de liquidación y Q700,000.00 de deudas. Quedan Q450,000.00: Q300,000.00 devuelven los aportes y Q150,000.00 son utilidades. El haber distribuible es de Q150.00 por acción (450,000 ÷ 3,000).
Caso 3. Vencimiento del plazo. Servicios Agrícolas del Sur, S.A. se constituyó el 30 de junio de 2001 con un plazo de 25 años. El 30 de junio de 2026 quedó disuelta por el solo transcurso del plazo (Art. 238). Sus administradores no pueden iniciar operaciones nuevas, y la liquidación debería concluir a más tardar el 30 de junio de 2027 (Art. 241).
Actualizado a septiembre de 2026, conforme a la legislación guatemalteca vigente.
Vesco Consultores
Equipo de Contadores Públicos y Auditores colegiados, Consultoría Tributaria y Corporativa. Firma guatemalteca de auditoría, impuestos y contabilidad corporativa, miembro de XLNC.
Preguntas Frecuentes
El Art. 237 del Código de Comercio, Decreto 2-70, fija siete: vencimiento del plazo, imposibilidad o consumación del objeto, resolución de los socios, pérdida de más del 60% del capital pagado, reunión de las acciones en una sola persona salvo en la sociedad de emprendimiento, causas de la escritura y las demás que fije la ley.
La disolución es el acto que pone fin a la actividad de la sociedad por una causa del Art. 237 del Código de Comercio, Decreto 2-70. La liquidación es el proceso posterior en el que se cobran créditos, se pagan deudas y se reparte el remanente entre los socios, según los Arts. 241 a 254.
No. Según el Art. 241 del Código de Comercio, Decreto 2-70, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica hasta que concluya la liquidación. Durante ese período debe agregar a su denominación las palabras “En liquidación” y puede cobrar, pagar, vender bienes y comparecer en juicio para cerrar sus operaciones.
El Art. 241 del Código de Comercio, Decreto 2-70, establece que el término para liquidar no debe exceder de un año. Si ese plazo vence sin concluir la liquidación, los socios o los acreedores pueden pedir al juez que fije un término para terminarla, y mientras tanto la sociedad conserva su personalidad jurídica.
Los designa la escritura social. Si esta no lo prevé, los socios los nombran por mayoría y, a falta de acuerdo, los nombra un juez, según el Art. 242 del Código de Comercio, Decreto 2-70. El nombramiento debe inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse, conforme al Art. 243 del mismo Código.
El Art. 248 del Código de Comercio, Decreto 2-70, fija este orden: gastos de liquidación, deudas de la sociedad, aportes de los socios y utilidades. El Art. 249 prohíbe distribuir bienes entre los socios mientras no se haya pagado a los acreedores o reservado lo necesario para pagarles en su totalidad.
Es causa de disolución total de la sociedad según el Art. 237 del Código de Comercio, Decreto 2-70, con la excepción de la sociedad de emprendimiento, introducida por el Decreto 20-2018. Para evitarla, la sociedad anónima debe mantener al menos dos accionistas o, antes de que ocurra, incorporar a un nuevo accionista.
No pueden iniciar nuevas operaciones después del vencimiento del plazo, del acuerdo de disolución o de comprobada una causa de disolución. Si lo hacen, responden en forma solidaria e ilimitada con su propio patrimonio, según el Art. 240 del Código de Comercio, Decreto 2-70. La prohibición busca proteger a los acreedores y a los socios durante el cierre.
El Art. 256 del Código de Comercio, Decreto 2-70, reconoce dos: la creación de una sociedad nueva que integra a las anteriores, que se disuelven, y la absorción de una o varias sociedades por otra. En ambos casos, la sociedad nueva o la absorbente adquiere los derechos y obligaciones de las disueltas.
Sí. Según el Art. 260 del Código de Comercio, Decreto 2-70, dentro de los dos meses siguientes a la última publicación de los acuerdos, los acreedores pueden oponerse en juicio sumario, y la oposición suspende la fusión. El plazo solo se evita con su consentimiento escrito o el depósito de sus créditos.
Es el cambio de una sociedad a otra forma mercantil, por ejemplo de responsabilidad limitada a anónima, conservando la misma personalidad jurídica, según el Art. 262 del Código de Comercio, Decreto 2-70. Se aplican las mismas reglas de aprobación, inscripción, publicación, plazo y separación de socios que en la fusión.
Según el Art. 253 del Código de Comercio, Decreto 2-70, las sumas no cobradas dentro de dos meses se depositan en una institución bancaria, conforme a la ley. Si pasan cinco años sin que nadie las reclame, se adjudican a la Universidad de San Carlos de Guatemala.
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